INSTITUTO IBEROAMERICANO DE MERCADOS DE VALORES

nera confianza en grupos de interés críticos y contribuye con buenas decisiones orientadas al largo plazo.
III. Un modelo armónico basado en una metodología común: “cumpla o explique”
La discusión de incrementar estándares de gobierno corporativo en el mercado de valores conlleva el gran debate sobre como balancear mayores estándares para atraer inversionistas con el incremento de requisitos que no disuadan la entrada de nuevos emisores. En general, el nivel de
América Latina en términos de atracción a los mercados de capitales es relativamente bajo, habiendo existido una época dorada para Brasil durante el período 2006 - 2011 que estuvo asociada
a unas condiciones muy especiales de valoración del mercado brasilero pero que al tiempo se encontró con un esfuerzo institucional importante con la creación del “Novo Mercado” y el listado
segmentado con base en diferenciación de gobierno corporativo en BOVESPA 14. Por otra parte,
en el resto de América Latina las IPOs han sido relativamente escasas y el mercado se mueve
tradicionalmente con la entrada de menos de una decena de emisores anualmente15.
Debido a la necesidad de balancear las cargas de gobierno corporativo a los emisores y la dificultad de contar con buenas prácticas perfectamente aplicables a todas las realidades de empresa, a
nivel global ha ido ganando progresivamente seguidores el modelo de “cumpla o explique”. Este
modelo se basa en dos premisas:
(i) El gobierno corporativo no se puede homogenizar porque, al menos, depende de las
siguientes realidades empresariales que, como es obvio, son diferentes para cada empresa: estructura de propiedad, tipo de industria y nivel de madurez empresarial.
(ii) Los inversionistas, particularmente los institucionales expuestos a deberes de diligencia
y lealtad frente a sus clientes, tienen la obligación de analizar en sus procesos de inversión el gobierno corporativo de las empresas donde invierten. De tal manera que terminarán premiando a las empresas con buenas prácticas y “castigando” las compañías
con malas prácticas 16.
Bajo el modelo “cumpla o explique” las compañías deben establecer el nivel de implementación de
una serie de medidas o prácticas que previamente han sido seleccionadas por el sector empresarial y las entidades de regulación, como las más adecuadas para el contexto donde se desarrolla y
que, generalmente, se sintetiza en un Código de Gobierno Corporativo de país. Para las prácticas
que no se implementen, las empresas deben explicar las razones o circunstancias que llevan a su
incumplimiento. Este modelo no exige la implementación de todas las medidas pero sí la revelación periódica de las medidas adoptadas en cada empresa.
La información sobre el cumplimiento de dichas medidas se obtiene de un formulario o encuesta
sobre prácticas de gobierno corporativo, que debe ser enviado obligatoriamente por las empresas
a las entidades de supervisión encargadas. En el caso chileno, si bien no existe un código marco
de gobierno como en los demás países, la Norma de Carácter General N°341 establece las prácticas que deben revelar las empresas.

14 El “Novo Mercado” consiste en un segmento de empresas listadas destinado a la negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometan, voluntariamente, con la adopción de prácticas de gobierno corporativo adicionales, en relación al que es exigido por la legislación.
15 Para los países que nos ocupa en este artículo, durante el período 2008 – 2012 el número de emisiones de acciones es el siguiente: Colombia 20; Chile – 14; y Perú – 3. Cifras de la Federación Iberoamericana de Bolsas (FIAB).
16 Esta argumentación teórica sin embargo se ha enfrentado a la realidad que la tasa de crecimiento de los portafolios de los inversionistas institucionales crece a una tasa muy superior al número de emisiones de acciones disponibles. Esta realidad genera que los inversionistas no tengan un
“leverage de negociación” muy alto para exigir mejores prácticas.

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RIMV Nº 40/2013